马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500馀架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的*在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。5月15日清晨，刚刚因为希特勒才当上英国首相没几天的丘吉尔接到了法国总理雷诺的电话。雷诺沮丧地说：“这一仗我们恐怕要打输了。”号称世界最强陆军的法军，居然在一周内溃不成军，德军抵达英吉利海峡。丘吉尔在听到自己的同伴的电话之后，惊讶得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，1940年5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法盟军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多－－他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队！”，丘吉尔听后，简直傻了眼。
古德里安的第19装甲军的推进速度不但令盟军措手不及，而且也令德军统帅部非常不安，因为谁都没想到法国居然这么不禁打，不然不到一个星期，就被打成这个样子了，真真是简直了，那可是之前号称“欧洲第一陆军强国”。当时，德军统帅部也是怕德军的部队受到损失，当时古德里安的顶头上司克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。后来没办法，只得解除了禁令。在禁令解除之后，古德里安似乎要将禁令期间没跑的路全都给跑回来。
他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”1940年5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。1940年5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
古德里安一接到命令，便立即决定：第10装甲师向敦克尔克前进；第1装甲师向加莱前进；第2装甲师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的A集团军构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面博克的B集团军已攻占了荷兰及比利时东部，70万馀英法盟军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦克尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他一定要迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。
1940年5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有10英里了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔－圣奥梅尔－格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
然而就在这时，第19装甲军和第41装甲军同时接了装甲兵团司令克莱斯特发来的命令，要求古德里安停止前进，并且说明“敦克尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。古德里安接到命令之后，那是十分恼火啊，这干什么呢啊？！这尼玛都到这一步了，眼看着再有一步那几十万的英法联军就灰飞烟灭了，现在却突然说不进攻了，让飞机来炸？！古德里安立即向克莱斯特提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：“这是元首亲自下达的命令，必须执行。”
原来，是因为元首希特勒担心德军精锐装甲师消耗过大，于是，古德里安和莱因哈特只得遵命停在运河一线按兵不动，而眼睁睁地看着英法比盟军从敦刻尔克上船逃走。盟军利用这一转瞬即逝的喘息机会，得以实施从海上撤退的“发电机计划”，而这个发电机计划，则就是大名鼎鼎的敦刻尔克大撤退。
当时的情势万分危急，而作为英法联军唯一生命线的敦刻尔克只是一个法国北部的小港口，人口仅仅万余。而且这个小港口还是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。如果四十万人从这个港口撤退，在德国炮火的强烈袭击下，后果不堪设想。但是没法了，有一个小港口总比没有要好得多吧。当时，英国政府和海军发动大批船员，动员人民起来营救军队。当然，在这种情况下，英国人也没想着能救出多少人来，完全是尽人事听天命，他们的计划是力争撤离三万人。虽然英国人的预期比较悲观，但是还好希特勒下令只让飞机轰炸，给了英法联军一个神助攻，使得最终撤退的部队数量完全是计划的十倍，达到了335000人。
其实希特勒的这一命令是有他的考虑，而且不能完全归结为他一人的责任。首先是在法国北部的战事明朗后，德军需要为下一步作战行动保存装甲部队实力。加上戈林向希特勒保证空军可以消灭敦刻尔克的联军。敦刻尔克地势遍地沼泽和低洼，不利装甲部队前进，没有必要让装甲部队遭受损失。德军总司令部曾计划由B集团军群统一完成最后包围的作战。其次联军零碎的反击虽然效果不大，但是加重了部分德军高级指挥官对装甲部队损耗的担心，因为快速突进的装甲部队使步兵部队落后很远。24日，希特勒在走访了A集团军群司令部，伦斯德司令部的战争日志记载了会面时伦斯德建议在离敦刻尔克不远的运河一线上的装甲师应当停止前进，等候更多的步兵部队的接应。希特勒同意了这个建议，并且认为装甲部队应当保存下来，留待进攻松姆河以南的法国军队时使用。同时纳粹德国空军司令戈林保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。另一个可能也被认为是促成希特勒下达命令的原因，担心装甲部队受困于敦克尔克外围的河道纵横的地带陷入阵地战，无法快速阻截英法部队的撤退。
此外，也有人认为希特勒有政治上的打算，让一部分英军撤回英国，政治上有助于与英国媾和。包括前线装甲部队指挥官的一些人表示反对，他们认为应该继续前进。不过此说和希特勒24日下达的13号指令不符，在13号指令中，希特勒下令B集团军和空军配合，尽快消灭包围圈中的英法比荷军队。
这个命令执行的结果是，英法联军在当面的德军B集团军群的压迫下向敦刻尔克撤退，而截断他们退路的A集团军群距离敦刻尔克更近，却在敦刻尔克以西的运河地区停止进攻，并没有集结兵力沿著海岸包抄，这给了英法联军一个机会。联军在为生存而战斗，加强了敦刻尔克接近地的防御阵地。虽然同年5月27日德军装甲部队为阻止英法联军从敦刻尔克撤退而恢复攻势，但他们面临敌人有组织的防线而无法突破。英法联军成功地延迟了德军进攻，并且为部队撤离敦刻尔克赢得更多时间。但是古德里安的回忆也提到24日之后他的部队并没有停止攻击，而卡莱斯的英军更是一直坚持到26日下午16点45分才投降。而当天希特勒已经下令恢复攻击，因此停止命令究竟对A集团军造成多大影响，还有很多说法。（未完待续）