到了5月10日的时候，除了已经部署的坦克和自行火炮之外，另有1,200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1,500辆过时的FT-17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5,800辆坦克。他们有大约14,000门火炮。盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势但在空中则处于劣势：法国空军共有1,562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳D.520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的Bf109战斗机。在“黄色方案”开始时，法国的航空工业已达到相当的输出量，估计连预备队在内接近2,000架。然而，由于长期缺乏零件而削弱了这支被弃置的机队。只有百分之二十九(599架)的飞机可供使用，其中170架是轰炸机。
法军在东北部共有3个集团军：第2和第3集团军在东面防守马其诺防线；由加斯东-亨利?比洛特指挥的第1集团军位于西部地区，并将进入低地国家防守。在沿海地区的，是法国第7军团，得到1个轻机械化（装甲）师（DLM）的加强。第7军团的目标是通过安特卫普进入荷兰。在南面的是为数9个师的英国远征军（BEF），将推进到迪尔防线及防守在比利时军的右面地区。法国第1，得到2个轻机械化师的加强，以1个后备装甲师（DCR）作为预备队，将防守让布卢走廊。最南端参加前进到比利时的是法国第9军团，它必须防守在那慕尔和色当之间的整个默兹地区。在色当，法国第2军团将成为行动的“铰链”及保持防卫地位。第1集团军共有35个法国师；加上在该地区其他盟军总数为40个师，他们的部队人数相等于德国A及B集团军人数之总和，但前者只需要面对为数18个师的法国第9和第2军团，因此将有一个巨大的优势。为了增援受威胁的地区甘未林已留下16个师作为总部的战略预备队，其中2个是装甲师。这些名义上而言是“预备”师，实际上包括高质素的部队-其中大部分是在和平时期的现役师，因此不能与德军只受过一半训练的预备役师相比。容易混淆的，所有已被动员的法军师被正式列为A或B级“预备役师”，虽然其中大部分直接增援在前线的军队。
在波兰战役发生之后，法国和德国之间尼德兰地区的那两个小国比利时和荷兰仍然保持中立。他们试图尽一切可能通过坚持严格的中立政策来避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，但都没有公开作好准备。法国军队的最高指挥官甘末林建议盟军应利用德国被捆绑在波兰的时机抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
在1939年的9月，法国作为波兰的盟友，为了兑现自己对盟友的诺言，发动了一场象征性的萨尔攻势——只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援许诺的攻击——法军士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米，也就是3.1英里。在这个时候，法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2,500辆坦克对抗德军43个师（其中32个预备役师）及，且德军没有任何坦克。根据当时国防军最高统帅部威廉?凯特尔的推断，法国军队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
1939年10月以后，法国决定在1940年内不采取主动行动，虽然法国大部分军队在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线，德国政府也可能会因封锁而出现不稳定，这种情况曾经在第一次世界大战出现过。如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样情况的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化扩军方案，以在对德国的战争中，用现有军工生产的优势，建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师。然后盟军将在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可坚决破坏其中立。
显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对此万一出现有所准备。无论是法国还是英国都没有预期波兰能如此被迅速击败，他们对德国的快速胜利感到非常不安。大多数法军将领赞成采取一个非常谨慎的态度：他们不认为德国的意图是可以准确预测。大部分部队应预留在一个中心位置，即巴黎北部，以备不测。如果德国人确实明显的通过佛兰德（比利时北部）之路线前进，只应在法国北部与德军交战，因为德军步兵到时已疲惫不堪及缺乏补给。然而，如果德军试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的预备队将具备理想的攻击优势，以阻止德军前进。如果德军通过瑞士前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的攻击，形势将变得异常的危险。
1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军Ju87斯图卡式俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。担任助攻和吸引英法军队主力的德军B集团军群，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着，B集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，B集团军群的进展颇为顺利。
德军B集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个‘黄色方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。”博克的B集团军群吸引了英法主力时，勒布的C集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。
1940年5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦德施泰特德A集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击，而带领着德军最精锐的装甲部队担任A集团军群刀尖的则是德军最著名的闪击战专家古德里安。在古德里安的带领下，德军大量装甲军团，奇迹般地穿过茂密的森林，翻越过了阿登山地。古德里安所带领的第19装甲军，是给伦德施泰特上将打头阵的是保罗?路德维希?埃瓦尔德?冯?克莱斯特将军指挥的装甲兵团中的一部分，除了古德里安的第19装甲军之外，还有赫尔曼?霍特的第15装甲军和乔尔格-汉斯?莱因哈特的第41装甲军。但是其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。在进攻当天，仅有30万人口的小国卢森堡当天不战而降。德国装甲兵团斜插进法国腹地，从背后袭击英法联军，英法联军做梦也没有想到，德军坦克居然可以翻山越岭，出现在自己背后，顿时陷入一片混乱。
古德里安明白，闪击战的威力在于速度，他告诉部下，你们的坦克决不能停下，只有英吉利海峡的大海，才是你们的“红灯”。1940年5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市－－色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。“德国人强渡马斯河是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其它同样大胆的行动，但是没有那一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”为此，古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
1940年5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了下午8时，古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，赫尔曼?霍特的15装甲军属下的埃尔温?隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。为了追求速度，古德里安下令，不得停下为俘虏缴械，德军必须一路向前。兵败如山倒，英法联军士气迅速崩溃。在战场上，甚至出现了德军追兵，将逃跑的法国军队甩在背后，上演溃败军队倒追着获胜军队跑的奇观。（未完待续）