当时，苏联红军在取得了斯大林格勒战役胜利之后，对红军自己的力量进行了高估，同时又低估了自己的对手，曾经横扫西欧的德军，发动了大规模的反攻，德军新败，而且德军的后勤线非常绵长，根本不足以进行大战，曼施坦因只得指挥德军后撤。在这一退一进之间，战场的态势就发生了非常大的变化。

第一，苏军在战线上的军队密度变小了，并且将不足的部队投入到了非常大的进攻面上，想着狂飙猛进，最好一下子打进德国本土才好。苏联统帅部显然被之前的辉煌战果所冲昏了头脑，开始不清楚了，认为红军都是超人了，忽视掉了德军可能的反攻性。

第二，随着战线的急剧变化，苏军的后勤线开始不断延长，而德军的后勤线却在不断缩短，使得德军不用再像之前那样，为了后勤发愁。就比如空军元帅里希特霍芬指挥的第4航空队每天平均飞行架次由1月时的250架次增至2月时的1000架次。

苏联人的猛攻，给了曼施坦因可趁之机，他敏锐抓住了苏联人的错误，开开始集中手中的力量。虽然在东线战场上，苏军有着610万人，而德军只有220万人，但是由于补给线过长及在此攻势中伤亡惨重，在曼斯坦因的反攻开始时，德军在数量上占有战略上的优势，包括在坦克的数量上。

在反攻开始时，曼施坦因可动用第4装甲集群包括第48装甲军及武装党卫军装甲军，和第1装甲集群包括第40及第57装甲军，相对下，德军共有70000人面对攻向顿河的苏联红军共210000人。德国防卫军处于劣势。尤其是德军从1942年6月至1943年2月连续作战数月。当时，1个德军装甲师只有大约10000～11000人，低于正常的13000～17000人。到了6月，1个装甲师只能有100～130辆坦克。武装党卫军装甲师情况较佳，可拥有大约150辆坦克、一营自行火炮及一半可机动化的步兵和装甲掷弹兵—人数大约19000人。当苏联红军在1月底至2月初开始对南方集团军群的攻势时，参战的部队包括布良斯克、沃罗涅日及西南方面军。2个地方军的兵力共有大约500000人，其中大约346000人在德军反攻开始后参与防守哈尔科夫。与德国人差不多，苏联红军很多师损耗严重。例如第40集团军的师平均只有3500～4000人，第69集团军的一些师只有1000～1500人。当曼施坦因开始反攻时，沃罗涅日方面军损失了大量兵力，及前进过多但没有南面的西南方面军掩护其侧翼。

原本曼施坦因的计划分成3部份，第1部份是发动进攻以击溃过份延伸的进攻矛头，第2部是收复哈尔科夫，而最后是联同中央集团军群在库尔斯克击溃苏联红军，但是这最后一个计划，因为苏联春季的融雪导致道路泥泞，机动不变，而且中央集团军群不愿意掺和进来，导致最终流产。

作为第4装甲集群进攻的屏障，同时霍利特战役集群则继续牵制突破德军战线的苏联红军。第1装甲集群被命令向北切断及消灭波波夫的机动部队。德军根据准确情报而掌握苏联红军的弱点，因而选择他们的进攻路线及在战略上获得人数上的优势。第1及第4装甲集群亦被命令攻击孤军深入的苏联红军第6集团军及近卫第1集团军。苏联红军最高统帅部命令沃罗涅日方面军将在南面的第3坦克集团军及第69集团军转往受压的西南方面军，以阻止德军攻占克拉斯诺格勒地区。

苏联红军第3坦克集团军从哈尔科夫南方攻击德军，以阻止曼施坦因的攻势持续。联同第167及360步兵师、1营武装党卫军第3骷髅装甲师及一部份武装党卫军第2帝国装甲师防卫苏联红军突出部的向西正面。但没有多大进展，由于补给不继，攻势变得疲弱。2在两翼获得进展，但在中路没有获得成功，在攻势开始后，对德军右翼的进攻因德军的顽强抵抗而受阻，同时在左翼过份延伸。

面对德军对西南方面军攻势的成功，包括包围了苏联红军第6集团军，苏联最高统帅部命令沃罗涅日方面军将第3坦克集团军转交西南方面军指挥。虽然苏军进行了努力，但是第3骷髅装甲师突入第15坦克军战线与其它向北进攻的单位会合，将第15坦克军包围。第3坦克集团军辖下的另一支部队第12坦克军也因第3骷髅装甲师与第2帝国装甲师共同切断第3坦克集团军的补给线而陷入被动防守。只有少数人向北逃出包围圈重新组成防线。

波波夫的机动部队的苏联红军第6集团军在德军攻势初期被击溃，在苏联红军防线上造成很大空隙。鉴于苏联红军间缺乏合作各自为战，曼施坦因命令德军攻向哈尔科夫。曼施坦因的反攻成功迫使苏联最高统帅部命令罗科索夫斯基停止进攻。德国第1装甲集群收复了顿内茨河的防线，曼施坦因开始计划消灭在顿内茨河以西的苏联红军部队。根据德国人的资料，德军的反攻令苏联红军估计阵亡23000人，损失了615辆坦克及352门火炮。

当罗科索夫斯基的中央方面军继续德国第2集团军的攻势时，第2集团军已因得到数个精锐师的增援而大为增强，而德军对哈尔科夫的进攻令他大为震惊。虽然面临春季融雪，但是精锐部队大德意志师已经重新回到了阵线，并且担当起了主攻的任务。分割苏联红军第69集团军、第3坦克集团军的残部、第69集团军及第40集团军，再在9日转向东面而完成包围，尽管苏联方面竭力抵挡，但是然并卵。

3月9日，苏联第40集团军向大德意志装甲掷哈尔科夫弹兵师发动反攻，而德军却希望武装党卫军装甲军尽快收复哈尔科夫。武装党卫军第2帝国装甲师由西面、武装党卫军第1阿道夫·希特勒警卫旗队装甲师及武装党卫军第3骷髅装甲师从北和西北面实施掩护。虽然曼施坦因希望是包围而不是强攻，但是装甲集群司令但豪塞尔不遵照命令及继续以自己计划发起攻击。

3月11日上午，对哈尔科夫的进攻正式开始。德军在付出重大伤亡后，重占哈尔科夫。过程中，虽然赶不上斯大林格勒那么惨烈，但是依然血腥。

德军的顿涅茨克行动令苏联红军损失了52个师，计70000～80000人。其中大约45200阵亡或失踪，另有41200人受伤。而德军也付出了很沉重的代价，虽然具体的伤亡数字难以统计，但是可以从党卫军的损失中管中窥豹。至3月27日，估计武装党卫军装甲军损失了44%的兵力，包括大约160名军官及4300名在役人员。

尽管代价沉重，但哈尔科夫战役的胜利毕竟还是帮助曼斯坦因稳定了南方集团军群德军的阵地，暂时避免了东部战线的崩溃，而且还替曼斯坦因个人赢得了伟大统帅的名声。但从整个苏德战争的进程来看，德军的这场局部的，也是最后的战役胜利并不能扭转自斯大林格勒战役后出现的德军溃败局面，更无法阻止由于纳粹德国军事政治经济体制的种种缺陷而导致的失败命运的最终降临。

随同德军在哈尔科夫的胜利，希特勒面临两个选择：第一，“反击方式”是苏联红军必然重新发动的攻势及实行与在哈尔科夫相类似的行动－容许苏联红军攻入来、自己后撤、再反攻及包围敌人；第二，或是“先发制人的方式”，由南方集团军及中央集团军联合对库尔斯克突出部实施大规模进攻；最终，希特勒选择了先发制人的方式，以库尔斯克为突破口，发起新的一轮攻势，歼灭苏联红军主力兵团，为中央集团军群和南方集团军群的进一步东进创造条件，导致库尔斯克战役爆发。

但是苏联红军已经掌握了德军的这一情报，在库尔斯克加强了兵力。德军面临又一个挑战。而且，德军原本计划在4月中旬开展攻势，可是直到5月都没有来得及发起进攻。而这时又传来了北非25万轴心国军队投降的消息。另外，苏联的生产能力由于大片领土的收复而得到提高。这些都迫使德军不得不加快调整的步伐。在另一方，苏联于5月中旬就对各部队下达了严防德军反击的命令。

就是在这种情况下，库尔斯克会战——也是二战中规模最大的坦克大战，拉开了序幕。（未完待续）