1941年6月22日凌晨3时，德军兵分三路突入苏联。德军的钢铁洪流在短短10天之内，突进苏联600公里，在第一天的战斗中，短短10天之内，战争爆发后，希特勒放出豪言：三个月灭亡苏联！
勒布元帅的北方集团军群虽然实力最弱，而且装甲力量也不充沛，但是在两个星期内，使得苏联红军败退450公里，放弃整个波罗的海沿海地区，苏联红军24个师被彻底击溃，20个师损失60%的人员和装备，德军北方集团军群很快进抵列宁格勒城下。波罗的海三国的百姓由于早就对苏联的统治有强烈不满，因此在德军入侵之时发起了针对苏联政权的暴动行为，进一步促使了苏联红军的败退。
博克元帅的中央集团军群实力强大，装备了两个装甲集团军，中央集团军群从格罗德诺和布列斯特要塞方向进攻，通过一个双钳攻势完成了对苏联西部军区（即西方面军）的合围，白俄罗斯首府明斯克沦陷，苏联红军败退350公里，30个师被歼灭，70个师损失50%以上的人员。随后，德中央集团军群又在斯摩棱斯克地区展开了第二个钳形攻势，由于苏联红军有效地组织了防御，德军进展很慢。但是战役在历经两个月后，德军还是完成了合围，歼灭了苏联红军30万人。
伦德施泰特的南方集团军群主要目的在于占领苏联在乌克兰的农业和工业基地，并获得黑海港口作为补给站。当面为苏联基辅特别军区（即西南方面军）和敖德萨军区（南方面军），西南方面军是苏联实力最强的一个军区，在战争初期，由于苏联红军在兵力和装备上对德军有明显的优势，德军在这个方向的进展最为缓慢。但由于德军的素质此时远在苏联红军之上，因而德军依然长驱直入抵达第聂伯河。由于西方方面军损失过大，西南方面军的右翼暴露又未及时转移，1941年9月15日，德军中央、南方两个集团军群合作，在基辅战役中将苏联西南方面军主力包围。苏联军队70个师血战10天，苏联红军少数突围，66万余人被歼灭，其中有6万名军官，包括西南方面军司令基尔波诺斯上将、参谋长图皮科夫中将在内的多位高级将领在突围战中阵亡。
基辅战役，又名基辅包围战，在苏联，它被称为基辅防御战役。现在，就让我们来看看这场被认为是历史上最大规模的包围战。
基辅，是乌克兰加盟共和国的首都，位于杰斯纳河与第聂伯河的交汇处。德军在战争爆发之后，在北部及中部战线获得了巨大的成功，但是在南方留下一个巨大的突出部，因为在这里有一支庞大的红军，包括几乎整个西南方面军。在之前的乌曼战役中，苏联红军虽然取得了一定的胜利，但是大部份红军在谢苗·布琼尼的指挥下仍然留在基辅一带，由于大部份装甲力量已在乌曼战役中被消灭，他们因此缺乏装甲及机动力量，他们不可能再威胁德军的进攻，他们是当时在东线红军中最大一支部队。
1941年8月底，德意志国防军最高统帅部面临抉择，向莫斯科继续进攻或消灭南面的苏联红军，由于南方集团军没有足够力量包围及消灭敌军，中央集团军需要提供支持以完成任务，经过争论后，第2装甲集群及第2军团从中央集团军转属南方集团军及向南推进，在基辅以东与南方集团军进攻部队会合。装甲部队快速进攻以完成包围，这令布琼尼措手不及，他因此在1941年9月13日被斯大林撤去西南方面军司令员的职务。
这下好了，群龙无首了，没有人继任指挥，各军及师的指挥官各自为战，1941年9月16日晚上6点20分，保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特的第1装甲集群与海因茨·古德里安的第2装甲集群的先遣部队在基辅以东200公里的洛赫维察会师以完成包围。根据西南方面军司令部的统计，共有532，000名苏联红军士兵被包围。
在战争爆发之后，因为边境一些列的交战，苏联红军最高统帅部认为西南方向是德军进攻的主要方向，因而把苏联红军大部分兵力部署在乌克兰，有西南方面军，下辖第5，第6、第26、第12集团军，男方面军，下辖第18、第9集团军，共计6个集团军，69个步兵师、11个骑兵师和28个装甲旅，这就是布琼尼手中的力量。
德军在初期的作战中，进展顺利，1941年7月16日，德国中央集团军群古德里安的第2装甲集团军攻占了斯摩棱斯克，扣开了通往莫斯科的大门。希特勒却决定暂时放弃莫斯科方向的作战，而以乌克兰和列宁格勒为主要目标，他始终认为这两个目标要比莫斯科具有更大的重要性。他不顾他的将军们的再三劝说，发布了第与南方集团军群合作，对基辅附近的苏军进行一个大包围战。自对苏开战以来，伦斯德的德南方集团军群进展不如中央集团军群那样顺利，虽然克莱斯特的第1装甲兵团一路向东南挺进，取得了卓越的成就，但左翼第6集团军却在基辅前方的第聂伯河西岸被阻。
担任包围作战任务的是德南方集团军群和中央集团军群的两个增援部队。古德里安直插基辅后方的罗姆尼，中央集团军群的第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护古德里安的右翼。克莱斯特的部队从第聂伯河河湾上的克里门巧格向北进攻，与古德里安在罗姆尼附近会合；南方集团军群的第17集团军掩护克莱斯特的左翼，南方集团军群的第6集团军向东运动，渡过第聂伯河，进攻基辅。
南方集团军群的第6集团军向东运动，渡过第聂伯河，进攻基辅。方面军右翼的第5集团军，在科罗斯坚筑垒地域固守，遵照最高统帅部大本营的指示，集团军在1941年8月下旬退守基辅以北新的防御地区。第6、第12集团军及第18集团军一部共20个师在基辅西南、方面军左翼进行苦战。
1941年8月3日，德军以两翼突击在乌曼地域合围了该集团，扎了个大口袋。8月8日，“乌曼口袋”被消除，德军俘虏了103000名苏联红军，内有第6集团军司令穆济琴科中将和第12集团军司令波涅杰林少将，德军缴获317辆坦克、858门火炮。之后零星的战斗延续到1941年8月13日。这些行动的失利，使西南方面军和南方面军（第6、第12集团军自1941年7月25日起改隶南方面军，成为其右翼）接合部的情况就变得比较复杂了。
1941年7月19—29日，第26集团军企图通过突击，来阻止德军的包围，但是失败了，不过随后的战况，使得南方集团军群的进展大为延缓，形成了上文中提到的巨大突出部。为了保卫基辅，有20万基辅人志愿参加了苏联红军。
南方集团军群的表现，让中央集团军群调来了两个集团军。1941年8月8日，德军坦克第2集群和第2集团军开始进攻，企图包围，但是被苏联红军识破了德军企图，于1941年8月19日命令将西南方面军各集团军撤至第聂伯河对岸，沿东岸组织防御。在西岸，苏联红军仅应坚守基辅地域的阵地。红军依然为了不被包围进行了努力，但是失败，1941年9月10日，坦克第2集群先遣部队在西南方面军后方夺取了罗姆内市。
1941年9月11日，苏联红军西南方向总司令苏联元帅布琼尼察觉到处境危险，向斯大林请求东撤，同样遭到斯大林拒绝，斯大林命令死守基辅。这下没得玩了，布琼尼知道这下要完，但是又不敢不执行斯大林的命令。布琼尼的行为使得斯大林认为布琼尼消极避战，于是在13日的时候把他给免了，由西方向总司令和西方方面军司令员苏联元帅铁木辛哥接替他的指挥。
8月30日晚，强渡了第聂伯河，并巩固了登陆场。9月12日，坦克第1集群从该登陆场向卢布内总方向发起进攻。苏联红军此时面临被合围的危险，苏联红军西南方面军司令员基尔波诺斯上将为保存苏联红军有生力量，不顾被送上军事法庭的危险，自行下令部队全线后撤，但这一命令却很快被苏联红军最高统帅部给撤销了，苏联红军最高统帅反而要求西南方面军要实施更加积极的战术，对德军发起反攻。苏联红军错过了最后时机。
9月16日，由于布良斯克方面军的叶廖缅科未能实现他向斯大林作出的“粉碎古德里安”的保证，古德里安与克莱斯特的装甲集群在洛赫维察会师，西南方面军被德军合围。于是，西南方面军4个集团军，即第21、第5、第37、第26集团军，陷入了合围。（未完待续）