蒋光鼎思索着说道：“文白，虽然我们准备给日军的三个师团以重创，可饭还得一口一口吃，在日军后续两个师团没赶到上海前，我们还应该先削弱第九师团的力量，以方便我们后续作战。”

“我看这样，既然植田这个老鬼子给我们下了最后通牒，干脆我们就再刺激刺激他，不用等他下令向我们进攻，我们先炮击他，引诱植田，在日军后续部队到达前，先指挥第九师团攻击我们，我们坚守阵地即可。”

“这样，一来可以大量消灭第九师团的有生力量，二来又不影响我们要重创日军后两个师团的计划……”

应该说，蒋光鼎先削弱第九师团的建议还是很有建设性的，张治中也不认为以九万部队就能轻松消灭七万日军。如果在日军后续两个师团到达前，先重创日军第九师团，对后面的作战会很有帮助。

“好，我同意，就按憬然兄的意思办。”

于是，从18日晚7点开始，19路军和第五军炮兵开始对日军虹口方面阵地进行猛烈轰击，第九师团也随即开炮还击。只不过，由于是夜间，双方炮击的效果都不大。

19日，中国外交部发出抗议书，谴责日方的要求“无理之极”，并宣称，“倘日本军队再行进攻，中**队仍必竭力抵抗。”

自此，谈判已成幻想，只有用铁和血来说话了。

蒋光鼎的部署是：八十八师以二六二旅占领江湾北端亘小场庙、竹园墩、麦家宅、庙行镇、周巷、蔡家宅至蕴藻浜南岸一线，其余部队集结于马桥附近；八十七师以261旅占领蕴藻浜北岸胡家宅和纪家桥、曹家桥至洒塘一线。259旅集结于火烧场附近；88师南面，是张炎的61师；60师仍然坚守闸北；区寿年的78师作为十九路军预备队；史明的187师和孙立人独立旅作为全军总预备队。

对于中**队的炮击，植田果然恼羞成怒，不仅当即命令炮兵开炮还击，还在第二天一早，就命令部队对闸北展开猛烈攻击。

日军第九师团不愧是日本陆军的常设师团，不仅炮火猛烈，战斗力更绝非日本海军陆战队可比，仅一个上午就让六十师伤亡五百多人，六十师被压得节节后退，蔡廷锴不得不早早把作为预备队的78师的翁照垣旅调上前线增援，这才总算稳住了战线。

闸北地处市区，不利于大部队展开。而且，也不符合日军一向推崇的迂回包抄战略。于是，植田决定扩大攻击范围，把进攻重点放在江湾、庙行、大场一线，意图突破十九路军和第五军的防线，从侧翼迂回包抄闸北守军。

第九师团的秋山义允旅团于下午开始，在重炮和飞机的支援下，向庙行镇方面的守军阵地攻击。守军第88师英勇抵抗，击毙众多日军。入夜，日军继续攻击，枪炮声竟夜不绝。因为白天有日军的飞机轰炸和日军重炮的压制，88师的山炮团不敢开炮压制进攻的日军，直到这时，才开始用炮火支援前沿阵地的守军。同日，江湾方向守军61师也与日军35联队展开激战，那里甚至还发生了数次肉搏。

21日，八字桥、江湾方向的激战仍在继续，虽然88师和61师伤亡惨重，但日军不能前进半步。

植田见攻击无果，知道自己有些轻敌，头脑渐渐冷静下来，再次改变战术。此后几日，日军暂停对八字桥、江湾方向的进攻，把进攻重点缩小到小场庙、竹园墩、麦家宅、庙行镇方向。但左翼88师、宋希濂261旅顽强奋战，不仅顶住了日军的攻击，还击落了一架日军舰载机。

真正的庙行镇一役核心战斗是从22日早上开始的，没被歼灭的第24旅团剩下的那个大队，乘大雾突入庙行镇东端88师264旅527团3营阵地和麦家宅及其南侧坟地一带，日军第六旅团趁势从缺口跟进。一时整个战线动摇，61师有被日军割裂包围的危险，情况万分危急。

俞济时不敢耽搁，立刻命令88师全部预备队投入战斗，俞济时甚至亲自上阵督战，对战线缺口处的日军反复冲杀，想要夺回阵地，堵住缺口。半天下来，88师伤亡惨重，甚至264旅正、副旅长钱体伦和黄梅兴都负了伤，工兵营营长阵亡，但仍未击退日军，夺回阵地。

眼见整个战线即将不支，张治中当即率领教导总队赴88师亲自指挥，并令第87师孙元良259旅向庙行增援，命令防守蕴藻浜北岸的宋希濂率该旅主力从纪家桥渡河抄袭敌侧背，令第88师继续对敌突破地区连续实行反突击。

蔡廷锴得知庙行局势严重后，为吸引日军，当即在江湾至蕴藻浜全线向日军发起反攻，并令第61师张炎率两个团从江湾西北端出击竹园墩侧击日军。

接到命令，早就摩拳擦掌的宋希濂，立刻指挥261旅从纪家桥渡河。日军并没有料到几千中**队竟然敢从侧翼突入自己的后方，所以，留下监视261旅的部队只有两个大队，在宋希濂一路猛打猛冲下，很快击溃两个日军大队的阻击，一直打到冯家宅，几乎横贯了庙行阵地，给日军后方造成极大混乱。

在第61师、第87师第261旅、88师的全线反击下，日军被三面夹击，第六旅团不仅无法立足，甚至自身有被包围的危险，秋山义允只好命令部队撤出已经占领的阵地。日軍殘部直至晚8時30分，才被完全肅清。

這一天的庙行战斗，战况之惨烈，为一二八事变开战以来最激烈的一场战斗，仅88师就有正副旅长负伤，营长更是阵亡9人，连排长伤亡20餘人，士兵伤亡愈两千以上。此战后，中外报纸一致认为，这是淞沪抗战中中**队打得最顽强的一仗。

国民政府为此还专门发电嘉勉：“自經22日廟行鎮一役，我國我軍聲譽在國際上頓增十倍。連日各國輿論莫不稱頌我軍精勇無敵，而倭寇軍譽則一落千丈也。望鼓勵官兵，奮鬥努力！“

这中间，2月21日，奉张治中将军命令，孙元良259旅518团推进至冯家宅归俞济时指挥，22日，518团第三营参加了庙行镇之战。其余两个营归李延年指挥，在麦家宅与日军激战。

88师伤亡较大，张治中和蒋光鼎商议后，命令88师撤回西塘桥附近休整，其庙行以北至蔡家宅阵地由孙元良259旅接防，庙行以南至江湾一线由张炎61师接防。

22日，输紅了眼的日軍倾巢而出，先用50多门重炮向庙行镇猛轰4个多小時，接着又在飞机掩护下，步兵开始发起冲锋，259旅前沿陣地和纵深工事大多被摧毁，官兵伤亡较大！但守军仍顽强坚守阵地，死战不退，许多阵地都数易其手，激战数日，庙行镇仍牢牢控制在孙元良手中。

25日，日軍再次改变战术，集中第9师团主力，猛攻87师防守的麦家宅阵地一点。

日军疯狂攻击了一天，虽然也数次冲上了阵地，可都被守军发起的勇猛无畏的反击给打了回去，日军仍然无果而终。

气急败坏的植田，下令集中所有重炮，向麦家宅发起总攻。

26日8時，日軍经过100分钟的猛烈炮火准备后，向麦家宅发起了开战以来最凶猛的进攻。在日军重炮多日猛轰下，87师防御工事早已全部被毀，守軍傷亡慘重，因此部分阵地地於于11左右失守。得到消息，蒋光鼎立即調集61师和78师各一部增援，刚到的十九路军两个团，没等日军调整好部署，就端着刺刀，并随即发起凶猛的反冲锋，又将还没有站稳脚的日军赶出阵地。

打了一个多星期，除了给对方造成较大伤亡，竟然没有取得任何突破，甚至也可以说没有取得任何战果。而且，第九师团自己也伤亡三千来人。至此，植田不得不承认，十九路军和中国的精锐部队第五军十分顽强，他过于轻视对方，而又过于自信了。他也终于明白，仅靠他一个第九师团，是绝对无法解决上海问题的。

此后几日，在等待援军的过程中，植田再没有发动大规模的进攻，而是仅进行了一些局部攻击，目的仅仅是巩固占领区，为援军到达创造更好一些的条件。

29日日軍上海派遣軍第4任司令官白川义则率十一、十四两个师团赶到上海，随同这两个师团一同到达上海的还有日军的赤诚号航空母舰。

此时，日本能够投入作战的凤翔号、赤城号、加贺号3艘航母全部赶到上海。赤城和加贺这时还是三段式甲板布置，两艘航母载机各56架，凤翔号有舰载机108架。前后由商船运到上海的日军陆军航空部队的飞机有80架，

白川义则接替植田謙吉，担任上海派遣军司令，陆军大将菱刈隆任上海战事总指挥。

此时，日军已经在上海先后投入兵力达九万以上，；军舰41艘，其中航空母舰3艘，巡洋舰10艘，炮舰3艘，驱逐舰25艘。如果算上归属日军的一些其它舰只，如炮艇、运输舰等船只，共有舰船80艘。飞机300架。

白川义则接任上海派遣军司令后，汲取了前三任指挥官正面进攻失利的教训，决定从翼侧浏河登陆，两面夹击淞沪守军。

三月一日，命令第9师团和十四师团正面进攻淞、沪地区，以牵制压迫守军。以第3舰队护送第11师团驶入长江口，从浏河口、杨林口、七丫口登陆，意图包抄十九路军和第五军后路。

在三月一日早上，日军第九师团和第十四师团对十九路军和第五军发起了全线总攻。

双方激战一天，日军仍无法突破十九路军和第五军的防线，直到傍晚5时，日军第十一师团在浏河、杨林口、七丫口登陆后，十九路军和第五军各部才开始按计划逐渐撤向嘉定，太倉一线的二线预设阵地。

日军一心想将十九路军和第五军合围在沪东地区，不仅第九师团和第十四师团紧追不舍，登陆的日军第十一师团也猛插向十九路军和第五军的后方。

三月三日凌晨1时许，517团由庙行行至娄塘附近宿营，此地距离浏河仅十五里，全团官兵迭经多日苦战，已然十分疲惫。可就在这时，两个大队的日軍自浏河猛扑过来，意图截断517团的退路，于是双方在朱家桥，四竹桥一带展开激战。

战斗打响后，日軍越聚越多，炮火也越来越猛烈，517团三个前哨连不仅很快伤亡近半，而且均遭日军重重围困，但孙元良下了死令，为保证其它部队顺利后撤，517团不得后撤。因此，517团的这三个连在日军四面围攻下仍死战不退，致使日军不得不滞留在娄塘附近，使主力得以安全撤至二线阵地。

激战一直持续到3日8時，日軍主力约四千人赶到，不仅向517团陣地发起全线攻击，还开始向517团右翼迂迴。

已经一晚水米未进的517团官兵，终因兵力相差悬殊，被日军突破阵地，日军一个中队甚至冲到朱家桥北岸517团团部门前。危急关头，作为预备队的517团1营3连杀到，这才和团警卫连一起，將突入阵地的这个中队日軍击退。

因为个部队都在后撤，虽然是在按预先计划撤离，可是还因为有大批日军飞机沿途轰炸，部队都在掩蔽分散行军，部队一时无法收拢，孙元良只好带着警卫营亲自赶到517团团部指揮作战。

得知有部队在娄塘被围，张治中也急令已经撤到蓬阆镇的独立旅第1团迅速增援，一面又命令刚刚撤到太仓的261旅前出掩护259旅左翼，并令嘉定的88师屏障259旅右翼，防止日军穿插，再把259旅裹挟进包围圈。

此時娄塘一带的日军已增至八千余人，攻勢一浪接一浪，而517团孤军力力战，已经快要弹尽粮绝了，情况危急万分。中午过后，各阵地相继被日軍突破，日軍以越过娄塘，兵锋直指贺家村……