孙可望等率部入滇时，为了减少进军的阻力，事先派出间谍前往云南，利用汉族官绅、部分土司对沙定洲的不满情绪和黔国公在云南长期享有的威望，散布假情报说行将入滇的大西军是沐天波妻子焦氏家族的武装，来云南为沐氏复仇。这一策略果然收到明显效果，“云贵人民深信，一路俱如此传播，故贼兵所至，悉开门降。长驱而来，全无梗阻。
大西军占领平彝（今富源县），进入云南省境。攻克交水；次日移兵曲靖，歼灭沙定洲所设守军五百名，俘获明云南巡按御史罗国献。为了迷惑沙定洲，孙可望等占领曲靖后，不是向西进攻省会昆明，而是南下直趋阿迷州（今开远），在蛇花口击败沙定洲援军一千名。沙定洲见兵力不敌，又误认大西军确系焦氏家族所召援兵方能熟知地理先攻其老家，就在四月十八日主动放弃昆明，逃回蒙自故里佴革龙。行前命部将杜其飞把软禁于贡院的明大学士王锡衮杀害。留在昆明城内的明朝巡抚吴兆元等人终于弄明白了入滇的并不是什么焦家救兵，而是大西军，然而他们手头无兵，只有听任绅民投降。四月下旬，大西军经宜良顺利地进入昆明。“二十四日，孙、李诸军入城，秋毫无犯”
大西军进入昆明以后，经营云南面临许多复杂情况，需要加强核心领导。五月，孙可望、李定国、刘文秀、艾能奇“以事权不一，推孙可望为帅”。孙可望以“盟主”的身分不失时机地部署兵力平定云南各处叛（即依附沙定洲的势力）、顽（指效忠于明黔国公沐天波和杨畏知的势力）集团。
李定国带领一支精兵于五月十九日抵达沙定洲重点防御的临安府
刘文秀统兵由昆明北上，经富民收取武定州、和曲、禄劝等地，然后向西推进，占领鹤庆、丽江、剑川，平定了滇西北地区
孙可望在八月间亲自领兵经禄丰进攻杨畏知、沐天波据守的楚雄、大理等滇西地区。
早有锦衣卫把大西军入云南的消息报到了重庆，由于大量作战部队要留在四川修正和肃清地方，张远便决定只带尚可喜、耿仲明、坚经业、张遇留、李际遇、桥元武、李牟，局英杰、曹成行、曾永言，区光耀、陈王廷、蒋、张万腾、张志颜十五营以及石柱总兵秦良玉的八千白杆兵，吴三桂的一万关宁军，总计九万三千人作为先头部队，出征云南。
依照谋定而后动的一贯作风，张远在叙州召开了军事会议，商议进攻云贵的策略。
桥元武说道：“当年傅友德去云南，就是先打贵州，后取曲靖，我们现在也可以效法。”
区光耀则说道：“元时忽必烈攻大理，分兵西、东、中三路南进：西路军由兀良合台率领，取晏当路，沿草原大道入吐蕃境内。从吐蕃至云南，中经今四川色达、甘孜、新龙、理塘、稻城、得荣等地，这一路线是水草丰茂的大草原。蒙古骑兵沿此路行进，容易解决给养，绝少遇到阻挡，所以进军最为顺利；东路军由诸王抄合、也只烈率领，自忒刺南下，取川西北草原通往内郡的古隘道，经茂州，趋会川；中路军由忽必烈亲自率领，经阿坝草原循大渡河西岸草原而下，随地招降牧区部落。忽必烈进至金沙江后，即“乘革囊及筏”渡江，中路军由丽江石关南进。”
张远对二人的建议不置可否，反而问吴三桂道：“平西候，你有什么建议？”
吴三桂答道：“大军仍分三路进攻，左路自播州出兵，取道水西，攻取七星关，至昆明，计行军一千五百余里；右路，自都匀出师，沿贵州边界，经平浪、永顺，出安隆所，直趋黄草坝、罗平州，至昆明，计行程一千八百余里；中路由贵阳出兵，经关岭铁索桥，进入云南，至昆明，计行程一千余里。如果一切顺利，那么今年十二月前，三路大军就可以在昆明会师了。”
桥元武和区光耀听了吴三桂的部署，心里也是一阵佩服，看来此人出身将门世家，行军打仗果然有一套。
张远心里暗道：“当年清军攻入云南，你吴三桂是急先锋，现在只不过借你吴三桂的嘴巴说出来而已。”于是张远说道：“那么就如此议定，吴三桂为左路军，桥元武为右路军，我自为中路军。”
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明军的军事部署很快被大西军所侦知，孙可望慌忙命李定国部署迎战。李定国立刻命大将冯双礼扼守鸡公背，鸡公背以鸡公河而得名，该河出广顺州，流经清镇、修文注入乌江。此处距贵阳仅数十里，是一处险要之地，李定国以此路军阻击张远中路军。
李定国又以大将张先璧据守南盘江的黄草坝。盘江又叫牂牁河，分南北两支流：北流为滇黔交界，称北盘江；南流为滇粤交界，称南盘江。黄草坝在南盘江北岸，正处云贵交界附近贵州一侧。李定国在此设重兵，阻击明军右路的桥元武军。
另遣艾能奇出西路，率部四万人马守七星关，阻止吴三桂的左路军，并进至生界立营，摆出进攻播州的态势，实则是牵制吴三桂之师，以保证其他二路军的顺利阻击。李定国亲自守北盘江的铁索桥随时增援。最后孙可望率领主力左后在曲靖驻扎，一旦前面几路兵马得胜，大西军就可一举收复贵州。就算前面四军都战败了，孙可望的主力还可以以逸待劳，给明军迎头痛击，最低限度也可以保住云南。
冯双礼、张先璧、艾能奇、李定国很快就率领自己的兵马到达了预定位置，可是却迟迟不见孙可望的主力大军。
原来孙可望此时正在与自己的小妾杏娘儿女情长
杏娘是孙可望的一个宠妾，年约二十，精通文墨书画，善长歌舞演艺，原是叙州一个叫李功良的秀才之妻。她小的时候生长于勾栏妓院，长到十六岁的时候被李功良家买回。当年张献忠入四川时，曾经大肆掳掠搜刮各地的美女。兵过叙州之时，他听说了杏娘的美貌，就带人到了李功良家，强行逼迫李功良将杏娘让于自己。
开始的时候，李功良自己不从，对张献忠说：“大王你既然兴兵成就大业，何必做这种强抢**的事情？”
张献忠勃然大怒，说：“你不用多说，你把杏娘让给我，我留你全家性命，如果不肯相让，你全家马上死于眼前，杏娘最后还是要落到本王的手里，你自己好好想想吧！”
同李功良相比，倒是杏娘见机快，她对李功良说：“不要因为贱妾一人而害老爷全家。况且我如果跟随了大王，做了贵妃，也能够使你平步青云。大王固然能够杀人，可也能够使人荣华富贵，老爷又何必恋恋不舍呢？”李功良迫不得已只好答应了，也因此保住了一家八口的性命。张献忠得到杏娘以后，非常宠爱，到达成都称帝以后，杏娘被册封为贵妃。
等到张献忠死后，留下女嫔数十人，这些人多是像杏娘这样抢掠来的美貌女子。孙可望本来也是一个好色之徒，子承父业，就把这些美貌的嫔妃据为己有了，像张献忠一样，他也最宠爱杏娘，整日朝夕不愿分离……
派出冯双礼、张先璧、艾能奇、李定国带兵迎战吴三桂之后，本应该从领兵出，偏偏孙可望依依不舍，而等到孙可望快要出兵的时候，杏娘又撒娇又撒痴，她对孙可望说：“妾自认为今生有幸遇到将军，有了终身依靠，日后得个好结果，现在将军却又要丢下我而去，如果将军南征北战，往来不定，十年八年不回来，你让我依靠何人啊！”说完之后放声大哭。
孙可望也不禁为之悲戚，安慰她说：“我正打算以昆明为家，怎么能舍得离开这里不回来呢？现在不过是出兵为冯双礼、张先璧、艾能奇、李定国诸将做后援，等到出战成功，杀退了敌军，就收兵回来，到那时，我再也不和你分开了！”
杏娘听后，只是哭，依然不答应。
孙可望又道：“俗话说‘救兵如救火’，如果我再不出兵，就会误了大事，那时昆明也会有危险，所以不出兵是不行的。”
杏娘说：“将军既要去，我如何敢拦挡呵？只是要苦了我了！”说完以后，又放声大哭起来。孙可望又心软了，如此盘桓了近半个月才从昆明出
且说率部经水西趋天生桥，在苗族等少数民族居住的以烈安营，丝毫不露下步的去向。第二天一大早，忽由天生桥抄袭乌撒军民府，如神兵天降般出现在七星关大道
黑石渡是七星关外的一个大镇，踞山面河，形势险要，山不高而多林。此时，这座有近万住户的镇子已在张远明军与大西军艾能奇部的大战中被摧毁了……大火猛烈的燃烧着，滚滚的烟柱直透天际，绛紫色的烟焰在上空集结不散。